谁真正掌控着加密项目？深入解读SEC的新指南

SEC工作人员澄清共享治理如何融入其加密资产框架

美国证券交易委员会（SEC）的工作人员于11月2日更新了关于加密资产的指导方针，增加了三个关于治理问题的回答。这些问题超越了简单的代币投票，深入探讨了谁能够改变网络、控制访问权限以及在提案通过后执行决策。此次更新的核心在于区分普通参与者与拥有有效控制的协调团体。

治理与控制权的界定

SEC公司金融部的FAQ更新指出，不相关的参与者通常不会仅仅因为参与治理系统而成为控制团体。这一原则同样适用于通过组织、协会或基金会运作的治理模式。更关键的问题在于“谁实际上能够行动”：例如，谁能允许或排除用户、更改升级规则、控制验证者或修改代码。代币投票只是调查的一部分，还需要结合决策实施的权限来综合考量。

需要明确的是，SEC的此次更新关注的是控制权，而非每个投票者的责任。新的回答并未确立一条普遍规则，即对代币提案进行投票就使某人对该项目的所有行为负责。目前的指导仍属于工作人员观点，不具备法律效力，也未施加新的义务。委员会既未批准也未否决该FAQ的内容。

功能性与去中心化的区别

新的回答进一步阐明了功能性系统与去中心化系统之间的区别。一个网络可以在支持代币预期用途的同时，保留集中的运营、经济或投票权力。此外，更新内容还涉及委托投票问题。公开可见的代币分布本身并不能显示在持有者委托投票权后，相关的投票权是如何集中的。

例如，在一个假设的项目中，如果有10,00个持有代币的地址，但大多数投票权被委托给少数关联组织，那么仅凭地址数量就会掩盖实际的决策过程。反之亦然，几个不相关的委托方可能在没有单独协议的情况下为同一提案投票。这些例子指出了不同的事实问题，但并未建立关于任一系统的法律认定。11月的回答表明，分类仍取决于具体事实和情况。

投票权与执行权的分离

一项提案可能会获得大量投票，但其执行仍依赖于一个小团体。相关的记录包括投票结果以及被授权实施决策的合同或个人。OpenZeppelin的治理文档将投票权、法定人数、计票和执行分开。开发人员在建构治理系统时配置这些组件；存在Governor合约并不意味着所有项目的安排都相同。

有些系统在延迟后自动执行成功的提案，而另一些系统则依赖多重签名（Multisig）来做出更改，在社区决定和最终交易之间留出额外的审批环节。即使两者都自称由代币治理，这些也是不同的运营安排。治理页面应清楚说明投票是具约束力的、咨询性的，还是独立授权 actor 的条件。

Aave的治理文档也区分了提议权和投票权，并将协议紧急守护人与治理紧急守护人分开。暂停协议活动和取消恶意或错误提案有不同的职责。这说明了实际行动比头衔更重要：两个被称为“守护者”的主体可能有不同的责任，各自应对不同的故障场景。

委托投票可能集中权力而不转移代币

委托允许代币持有者分配投票权，同时保留底层资产的所有权。 resulting 的投票地图可能与代币所有权地图大相径庭。OpenZeppelin的Votes模块描述了投票单位及其向代表的委托。代表可以汇集多个持有者分配的投票权并在治理决策中使用。

这是对参与限制的实际回应：并非每个持有者都会关注每个技术提案。因此，必须使用委托投票和相关快照来衡量由此产生的权力，而不仅仅是钱包余额。ENS的治理流程要求持有者在投票或提出提案前必须进行委托投票权（包括委托给自己）。这种安排表明，未委托的持有量和活跃投票不是相同的衡量标准。

以1亿张投票代币为例，如果4000万张被委托，且一名委托方控制了其中1200万张投票权，那么该委托方持有30%的委托权力，但仅占总供应量的12%。这两个百分比不能互换用于特定提案的投票份额。如果只有2000万张投票被投出，同样的1200万张将代表60%的参与度。分母的不同回答了关于控制和参与的不同问题。

运作中的网络仍可保留强大的管理员

“功能性”描述资产是否可用于系统的预定目的，而“去中心化”涉及谁保留对操作和决策的控制权。因此，一个活跃的产品并不能同时回答这两个问题。网络可能持续处理交易，而指定的一方控制着验证者列表；或者允许开放验证，但在中央合约中保留特权升级密钥。

Arbitrum的宪法提供了一个明确的行政权力示例。它将链所有者特权分配给治理和安全理事会，紧急情况下的行动需要9/12的阈值。宪法还包括紧急干预后的透明度报告要求。L2BEAT的Rollup评估也将升级权限和紧急权限视为与验证和数据可用性不同的风险维度。

Uniswap公布的治理流程包括2天的等待期、7天的投票期和2天的时间锁。成功的投票和通过执行延迟仍是独立的事件。延迟为参与者提供了在执行批准的操作之前的一段定义间隔。完整的账户识别应包括例外情况以及标准路径。从涵盖普通提案的一般时间表推断立即暂停、取消或升级的权限是不合理的。

DUNI：法律实体与服务提供商的分离

SEC提到的组织和基金会解决了DAO的一个实际问题：共享治理可能需要区块链之外的合同、税务管理等工作。Uniswap Foundation的DUNI解释描述了一个怀俄明州的去中心化非法人非营利协会，旨在赋予治理法律认可。其既定用途包括签订合同、管理资金和保护参与者免受组织集体行动相关的责任。

基金会的立场是，法律组织和社区治理可以共存。它并不将法律实体描述为代币投票过程的替代品。DUNI的协会协议确定了其宗旨和会员条件，将会员资格与UNI所有权及治理协议的参与联系起来。该文件分别定义了金库和管理原则，建立了围绕治理活动的法律关系，而不是将服务于生态系统的每家公司视为同一个组织。

成立提案区分了协会协议、管理员协议和代理协议。其链上准备内容包括将证明与链下文档链接的内容哈希。这种结构为参与者提供了检查权威性的记录。服务提供商的合同职能可以与保留给治理的决定和链上批准的指令进行比较。

DUNI发布的协议提供了比“法律包装”一词更详细的示例。它们命名了特定的行政任务、补偿、职责和终止安排。管理员雇佣协议将财务报表编制、税务工作和指定的支付管理分配给Cowrie子公司Administrator Services。披露的雇佣关系持续到2026年税表的提交，预计将在2027年第三季度完成。

这些文件区分了公司的行政服务和大卫·克尔（David Kerr）单独授权的签署税表角色。 ministerial-agent协议记录了与被任命代理的关系。单独的合同允许分配不同的责任，而不将每个提供者视为相同的治理机构。这也创造了记录，以便比较提供者的实际行为。

过去的DAO案例提出了不同的法律问题

代币持有者有理由将SEC的分类指南与针对组织诉讼能力的诉讼区分开来。那些问题可能在事实上重叠，但并不构成相同的法律测试。Lido争端始于一名投资者指控LDO作为未注册证券出售。2024年11月的一项地区法院裁决驳回了仅凭DAO结构就使组织免于起诉的论点。必须将该历史裁决与对每个被告责任的最终确定区分开来。

Ooki DAO遵循了不同的路径。在错过回复截止日期后，商品期货交易委员会（CFTC）对该组织寻求缺席判决。该机构的2023年6月声明描述了一项施加643,542美元民事罚款、交易和注册禁令的判决。法院认为DAO可以根据《商品交易法》被视为一个人。这一结果涉及组织和案件中指控的行为，不应被呈现为对所有在任意DAO中投票的人施加相同义务的 blanket judgment（全面判决）。

拟议的筹资规则解决了另一个层面的问题

SEC的11月工作人员更新与另一项规则制定程序并行。其8月18日的《Regulation Crypto Assets提案》涉及涉及某些加密投资合同的发行。该提案将创建两个具有特定加密披露要求的注册豁免，并设立有条件的投资合同安全港。这些规定是拟议规则，而非11月FAQ创建的新豁免。

筹资框架包括最高4年500万美元的初创路线和滚动12个月内最高7500万美元的单独筹资路线。这两个门槛 govern 不同的拟议途径。项目不能仅仅因为其代币持有者独立投票就推断其符合发行豁免资格。资格取决于相关规则的条件，包括披露和其他限制。

揭示控制权的记录已公开

有用的评估始于分配权威的合同和协议，然后将其与实际决策进行比较。项目对自己的描述可以与谁提议、批准、取消和执行其最新重大变更的事实进行核对。治理合约识别投票规则和提案状态。访问控制记录识别特权角色。金库交易识别谁释放了资产以及流向何处。

服务合同增加了记录的另一个部分：提供者可以独立做出的决定和需要社区批准的决定。Aave的投票解释通过以太坊上的合格余额和委托描述了投票权。其提案指南将批准要求与用于执行成功决定的跨链过程分开。

投票与执行之间的差距可能涉及时间和基础设施。提案可能在一条链上通过，但消息仍需到达另一条链上的合约。记录还可以显示强大行为人的限制。能够取消恶意提案的角色可能无法花费金库，而金库管理员可能无法更改协议软件。

未来观察重点

• 权限变更：升级、访问控制和紧急角色的转让或移除。
• 委托集中度：提案快照时的投票权重，如有记录，需识别关联实体和协调安排。
• 执行记录：批准的提案是否通过宣布的流程和等待期生效。
• 实体协议：基金会、协会、管理员或服务提供商可独立做出哪些决定。
• 规则制定状态：委员会对《Regulation Crypto Assets》的进一步行动，独立于工作人员FAQ更新。

常见问题解答 (FAQ)

SEC工作人员在11月2日做了什么更改？

他们增加了关于治理团体、参与控制以及功能性与去中心化区别的第1.4至1.6个问题。

投票会自动使某人成为中央当局吗？

否。指导方针区分了无关持有者的普通参与与协调安排及有效控制，结果由事实决定。

基金会能与去中心化治理共存吗？

工作人员的回答允许这种可能性。组织的形式本身并不能确定谁控制系统。

功能性网络一定是去中心化的吗？

否。代币可以在运营、经济或投票权仍然集中的情况下执行其预定角色。

SEC批准了Uniswap或其他治理代币吗？

该FAQ提供了一般性工作人员回答。它没有授予个别代币的批准或普遍豁免。

这些回答消除了DAO参与者的责任吗？

它们解决的是SEC框架内的分类问题。州法律实体问题、特定行为和法院索赔需要单独分析。

《Regulation Crypto Assets》已经作为新豁免可用了吗？

文中讨论的8月文件是一项具有单独条件和程序的提案。11月的FAQ并未采纳它。

哪些记录有助于确定谁控制项目？

相关记录包括角色权限、委托投票、治理协议和执行提案的交易。