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ETH 卢米斯称民主党人否决了包含其自身要求的投资者保护条款
参议员辛西娅·卢米斯（Cynthia Lummis）再次批评参议院民主党人阻碍《CLARITY法案》的推进。她指出，在谈判过程中，共和党人接受了两套她所称的投资者保护措施：一是禁止有金融犯罪定罪记录的个人进行融资，二是通过拟议的加密货币豁免条款收紧融资规模限制。
民主党人曾要求将“监管加密”（Regulation Crypto）的年融资上限从7500万美元降至5000万美元，并增加2亿美元的终身融资限额。卢米斯表示：“我们同意这两点，并将它们纳入了《CLARITY法案》。民主党人否决了他们自己制定的旨在保护散户投资者的规则。”
关于刑事犯罪定罪的排除条款
在10月24日发布于X平台的一篇文章中，这位怀俄明州共和党参议员指出，民主党人曾要求对涉及内幕交易、洗钱、恐怖主义融资或金融欺诈的重罪定罪者实施十年期的排除期。她辩称，共和党人接受了这一条款，但随后民主党人却反对推进该立法。
随后的声明指出了另一项让步，即涉及“监管加密”下的年度和终身融资限额。这两个条款都出现在围绕参议院修订后的数字资产市场结构框架的辩论中。然而，9月15日的投票是关于是否开始审议更广泛的立法，而不是参议员们是否 individually 支持某一项保护措施。
这种区别已成为政治争议的核心。卢米斯将这些条款作为共和党妥协的证据，而由于未解决的政治道德分歧，该立法未能获得足够的参议院支持。
这项刑事历史限制条款将防止在过去十年内拥有合格重罪定罪的某些个人在“监管加密”下筹集资金。这将确立拟议的联邦融资豁免的一项资格条件。这并不构成对加密货币所有权、区块链开发或所有形式的数字资产交易的一般性禁止。
现有的证券监管提供了有用的先例。根据美国证券交易委员会（SEC）第506(d)条“不良行为者”取消资格框架，某些刑事定罪、法院命令和监管制裁可以使发行人及相关人员无法依赖D条例第506条规则。这些规则审查不当行为的性质以及个人与发行的关系。受涵盖的人员可能包括高管、董事、 promoter 和主要受益所有人，不同的追溯期取决于取消资格的事件。
卢米斯提出的限制措施将类似的监管原则扩展到专门的代币融资体系中，尽管具体的适用范围取决于法案的法定定义。其有效性也将取决于申请人如何披露犯罪历史以及监管机构如何验证控制或受益于发行的个人。取消资格规则可以在筹集资本之前筛选出某些申请人，但它不能独立防止市场操纵、未披露的内幕分配或没有取消资格定罪的参与者的不当行为。
监管加密：代币发行人的不同路径
9月14日的参议院草案将建立“监管加密”，作为针对涉及辅助资产的合格投资合同交易的证券注册的有限豁免。根据国会研究服务处（CRS）9月15日的分析，该框架通过网络代币与其最初可能分发的投资合同来区分网络代币。
辅助资产是指其价值依赖于发起人或相关方的创业或管理努力的网络代币。该提案要求披露有关发行人、财务信息、网络功能和潜在市场的信息。预期的监管途径也解决了随着区块链网络发展会发生的情况。
当发起人的持续管理努力不再是决定代币价值的主要因素时，他们可以寻求认证。根据CRS描述的草案，如果SEC在规定的审查期内不提出异议，认证即可生效。这一特征将“监管加密”与传统股权融资区分开来。股票通常在发行后仍然是证券；拟议的网络代币框架将解决随着发起人角色减弱，监管义务如何变化的问题。
融资规则的比较：美国资本形成
四种融资途径及其监管要求：
- 监管加密（拟议）：年上限5000万美元，终身上限2亿美元。适用于符合条件的代币发起人的专门披露、认证和资格要求。
- A条例 · 二级：每12个月7500万美元。需经SEC资格认定、经过审计的财务报表、持续报告及适用的投资者限额。
- C条例众筹：每12个月500万美元。需注册中介机构、投资者限额、强制披露及一般的一年转售限制。
- D条例 · 第506条：无累计上限。私募证券发行，具有投资者资格、 solicitation 和转售要求。
来源：国会研究服务处和SEC豁免发行指南。这些框架在法律资格和投资者保护方面有所不同，不可互换。
代币资本机制：监管加密 vs. D条例
一名正在构建以太坊二层网络的开发者可能会筹集资金以资助软件开发、安全审计和早期网络激励，直到其生态系统商业化建立。如果项目的代币分发符合“监管加密”的条件，发行人将面临滚动融资限制以及通过该豁免筹集资金的累计上限。
假设一位拟议发起人进行连续的合格代币发行。即使每一轮都符合年度限制，累计上限最终可能会阻止在同一豁免下进行另一轮融资。该公司则需要一种不同的合法可用的融资结构。
D条例第506条可能容纳单独的私募证券发行，而没有累计融资上限，但它不会自动提供拟议的辅助资产待遇。例如，Rule 506(c)要求每位购买者都是合格投资者，并要求发行人采取合理步骤核实该身份。A条例二级提供了另一种选择，尽管SEC必须在销售开始前资格认定发行声明。经过审计的财务报表和持续报告义务可能会增加准备成本和管理需求。
SEC的豁免发行指南概述了这些要求。“监管加密”的潜在优势在于其对合格网络代币分发和后续认证过程的处理，而不一定是更便宜或更快的融资。其实际合规成本将取决于实施规则、法律解释和发行人的具体情况。
道德僵局
关于投资者保护的争议是在关于政治利益冲突的另一项分歧背景下展开的。9月14日，卢米斯、参议院农业委员会主席约翰·博兹曼（John Boozman）和参议院银行委员会主席蒂姆·斯科特（Tim Scott）发布了修订后的《CLARITY法案》文本，称其中包含了民主党人提出的126项实质性修改。
这些修改超出了代币融资的范围。它们涉及非法金融、交易所行为、去中心化金融、开发者保护以及对公职人员的道德限制。然而，民主党议员仍然认为，拟议的道德语言不足以解决高级官员在影响行业监管环境的同时从加密货币业务中获得经济利益的风险。
卢米斯辩称，共和党人已经做出了重大让步，包括影响总统、其他联邦官员及其配偶的限制措施。根据官方参议院记录，9月15日的程序性投票以49比50失败。四名共和党人与民主党人一起反对结束辩论，而克里斯·库恩斯（Chris Coons）参议员未投票。动议需要60票才能推进。
参议院没有就刑事历史排除条款或“监管加密”融资限额进行单独投票。这种程序上的区别限制了可以从卢米斯最新批评中得出的结论。这次投票表明缺乏推进完整法案的支持，而不一定是对其中每项投资者保护条款的反对。
僵局留下的未决问题
9月的草案将使商品期货交易委员会（CFTC）在监督数字商品市场中发挥更大作用，同时保留SEC对特定一级市场交易的管辖权。它还提出了一种机制，使符合条件的代币发起人在证明其管理努力不再对资产价值至关重要后，可以减少某些披露义务。
拟议的融资豁免及其刑事历史限制尚未成为法律。因此，代币发行人仍须遵守现有的联邦要求，包括证券注册或在适用情况下有效的豁免。投资者不能将拟议的保护措施视为已在“监管加密”下可用的保护。
该立法的未来现在较少取决于对融资算术的一致意见，而是取决于立法者是否能解决剩余的道德异议。卢米斯10月份的声明展示了共和党人称在参议院投票之前已协商的技术框架的很大一部分。这也强调了未决的问题：在立法日历耗尽之前，这些让步能否成为两党协议的基础。
