代币化白银：10月30日MiCA截止日期的关键要点

代币化白银与黄金的法律差异：10月30日前的关键考量

自本周以来，持有代币化白银的投资者面临一个非常具体的问题：它是否适用与代币化黄金相同的规则？简短的回答是否定的。原因隐藏在服务提供商的用户协议细节中。

Pax Gold（PAXG）已被列入Coinbase在2026年10月30日为欧洲经济区（EEA）零售客户进行转换的代币名单。然而，Bitpanda的金属代币并不在此列。根据服务提供商自身的产品说明，这些代币在欧洲《加密资产监管条例》（MiCAR）的定义下，根本不属于“加密资产”。因此，将Pax Gold排除在欧洲交易之外的法律框架并不适用于Bitpanda的金属代币——该框架提供的保护同样不适用。

本文将阐述10月30日实际发生的情况、黄金代币与白银代币在法律上的区别、金属代币的实际责任归属，以及在以代币形式持有白银、铂金或钯金时的税务适用情况。关于黄金和Pax Gold的具体适用内容，请参阅我们此前关于代币化黄金及缺失MiCA批准的文章。

10月30日：Coinbase在欧洲经济区转换14种受限代币

该交易所的帮助页面将14种资产列为受限资产。据交易所称，欧洲经济区零售客户的剩余持仓将于2026年10月30日自动转换为USD Coin（如适用），否则转换为其他支持资产或货币。转换按市场汇率进行。目前，该平台已阻止购买、出售和交换这些资产；任何希望保留代币的人必须在此之前将其提取到自己的钱包中。截止期后存入的代币不予入账，也不纳入转换范围。交易所引用的原因是MiCA：对于未获得所需授权的稳定币发行人，过渡期已于2026年7月1日结束且未延期。

这14种资产中有13种与货币挂钩。有一种不是：Pax Gold锚定于一金衡盎司的黄金。正是这一单一案例使得该列表对贵金属投资者具有吸引力，因为它表明法律框架依附于代币的法律结构，而非材料本身。希望在欧洲保持授权地位的交易所必须相应地调整其产品范围。

Pax Gold是加密资产；Bitpanda的金属代币则不是

根据欧洲定义，加密资产是指利用分布式账本技术或类似技术进行电子传输和存储的价值或权利的数字表示。Pax Gold符合这一定义：该代币运行在公共区块链上，其背后是对存储金条的索取权。根据MiCA的规定，由此产生的后果取决于代币所指的价值——而黄金价格属于该法规意义上的价值。

然而，对于Bitpanda Metals，产品说明却给出了不同的说法。原文指出，该产品由Bitpanda Metals GmbH提供，“构成不受监管的产品”。更直白地说：“Bitpanda Metals不符合《加密资产市场监管条例》（MiCAR）下加密资产的标准。”这不是外部解读，而是销售该产品的机构的自我分类，可在Bitpanda Metals产品页面上阅读到。

三个术语，三套规则

MiCA定义了多种类别，它们决定了相应的义务：

• 加密资产（Crypto-asset）：这是区块链上所有可数字传输价值和权利的总称。
• 资产参考代币（Asset-Referenced Token, ART）：其价值来源于另一种价值、一篮子资产或商品；如果黄金代币被认定为加密资产，则属于此类。
• 电子货币代币（E-money Token）：指代单一官方货币，并遵循最严格的监管制度。

前两类需要发行人拥有自己的授权；第三类则需要电子货币牌照。对于一个根本不是加密资产的产品，上述任何类别都不适用。起初这听起来像是一种解脱，就欧洲的流通性而言确实如此：MiCA未涵盖的内容，MiCA无法将其下架。另一方面，欧洲获授权的加密货币公司必须在2026年前满足哪些义务，我们在别处已有详细说明。

所有权而非对发行人的索赔

第二个区别在于民法范畴，且比第一个更为重要。在同一页面上，Bitpanda表述为买家成为金属的法律所有者：“您完全拥有您的金银条”，该金属被视为“您的合法财产”，存储在瑞士的高安全性金库中，您是法律上拥有金属，而非基金份额。作为存储地点，该公司提到了贵重物品运输提供商Brink's。这些声明来自服务提供商；此处没有审计师的证明伴随。

这与基金单位不同，也与纯粹的支付索赔不同。如果提供商破产，一切取决于金属是否可以隔离，即是否仍分配给客户且不落入破产财产。任何人若想检查其自身立场是否成立，将在产品条款中找到答案，而不是在价格图表中。

没有MiCA义务，也就没有MiCA权利

关于“不受监管产品”的这句话有两面性，第二面在讨论中经常被忽视。MiCA要求受管加密资产的发行人制作包含规定披露信息的白皮书，获得授权，遵守储备保管规则，并为顾客建立投诉程序。如果产品不属于其管辖范围，所有这些都将消失：没有MiCA白皮书，没有经MiCA授权的代币发行人，没有依据此法规的投诉渠道。对于持有者而言，这意味着要约的质量取决于合同条款和托管人，而非监管机构编号。

这将公司层面与产品层面分开，这种分离值得再次审视。Bitpanda表示其在2025年初获得了德国监管机构BaFin的MiCAR授权。该授权涉及该公司的加密服务。提供商将金属产品与其分开分类，正如所引用的产品说明所示。这两种说法可以同时成立，且互不矛盾：一家获授权的公司也可以销售范围之外的产品。

对手方风险位于托管人，而非区块链

对手方风险（Counterparty Risk）意味着交易中另一方未能履行义务的危险。对于金属代币，另一方不是区块链，而是金库。Bitpanda在产品说明中明确指出了这一风险：“与第三方托管商储存贵金属相关的对手方风险。”

从技术上讲，代币只是一个条目。其价值由金库中的金条以及您在其中持有的法律地位决定。区块链可以记录不可篡改的谁有权拥有哪个单位；但它不能确保条目声称的内容实际上在金库中。这种区别适用于每种抵押代币产品，从黄金代币到稳定币，这也是监管机构关注储备和审计报告而非区块链的原因。

税务：第23条的一年规则适用于白银、铂金和钯金

实物贵金属在德国所得税法第23条下属于其他资产。由此衍生出熟悉的一年规则：持有超过一年后出售，无论收益大小，均无需缴纳所得税。一年内出售的收益需纳税。期间的开始以收据上的日期为准，而非交付或付款日。白银、铂金和钯金适用与黄金相同的一年规则。

白银常被忽略的一点是增值税待遇不同。投资黄金的豁免仅适用于纯度千分之995以上的金条和金片。白银、铂金和钯金需缴纳增值税，通常以经销商的差额征税形式出现。对于金属代币，处理方式遵循提供商的合同安排；那里购买的是什么在产品条款中设定。无论如何都需要记录截止日期和购买日期的人，使用投资组合跟踪工具会比手动维护的电子表格更好。

1000欧元是阈值，而非免税额

对于一年期内私人处置的收益，每人每日历年的豁免阈值为1000欧元。2024年1月1日，德国增长机会法案将此数字从600欧元提高。关键词是“阈值”：如果一年内此类收益总和低于此数，则全部免税。即使超出阈值一欧元，全部收益均需纳税，而不仅仅是超出部分。

在实践中，这意味着两点。首先，一年的所有私人处置都合并计算，因此同一规定下的其他资产收益也计入在内。其次，互换即为处置：如果代币转换为其他资产，这在税务上视为先出售再购买，即使转换并非由持有者发起。具体个案的处理取决于整体税务状况；这个问题应咨询税务顾问或税务局，而非依赖经验法则。

2027年金属代币是否进入比例预扣税取决于其分类

这里的分类问题变成了金钱问题。德国联邦内阁于2026年7月6日通过了2027年预算草案，并宣布重新安排加密资产的税收。根据报告的草案版本，加密资产的收益将从第23条移至第20条的资本资产收入，并按25%的比例预扣税征收，无论持有期限如何。根据这些版本，新规则仅适用于2026年12月31日后获得的持仓；较旧的持仓将继续适用一年规则。草案指定2028年由提供商进行税务扣除。

这一切尚未决定。原定于2026年10月14日做出的关于持有期的内阁决定并未实现，该项目仍卡在部门间协调中。在新立法出台之前，之前的法律地位仍然有效，包括一年规则。

对于金属代币，悬而未决的问题在于此。如果改革只针对加密资产，那么由提供商自行认定不是加密资产的产品将继续受第23条管辖——适用一年规则和豁免阈值。另一方面，如果税务机关将代币归类为加密资产，其他制度将对新收购生效。德国财政部2025年3月6日关于加密资产的通函通过技术（即在分布式账本上的代表）定义该术语，在目前公布的状况下未特别解决代币化贵金属的问题。因此，个案的具有约束力的答案只能来自主管税务局的裁决。

白皮书和公司注册表：如何识别获授权的要约

MiCA意义上的白皮书不是营销手册，而是规定的信息披露文件，包含有关发行人、代币、权利和风险固定强制性披露。对于受管加密资产，必须存在并向监管机构通知。持有或交易加密资产的服务提供商还需要自己的授权，在德国由BaFin颁发，后者在其注册表中列出获授权的公司。

由此得出在购买金属代币之前的两个可用检查点。第一：哪种法律实体销售该产品，它是否出现在监管机构的注册表中？条款中指明了该实体，在讨论的案例中为Bitpanda Metals GmbH。第二：是否有MiCA白皮书？如果缺失，可能是因为该产品不是加密资产。这不是缺陷；它只是转移了问题：那么产品条款的民法起效，正是在那里说明了谁拥有金条以及谁负责存储。

代币化白银与白银ETC的区别

除了金条、硬币和代币外，还有交易所交易的路径。贵金属ETC是一种追踪金属价格的债务证券，根据其结构，带有证券化的交付索赔。在法律上，这是对发行人的索赔，而非特定金条的所有权。纸张存放在银行的托管账户中，并在交易时间内在交易所交易。

相比之下，金属代币承诺金属的所有权并可全天候转让，但处于交易所结构及其监督之外。哪种形式更适合不由回报决定，因为所有情况下金属价格相同。它由可用性、存储成本、破产稳健性和收益到达的税务形式决定。这四点都在条款中，而非价格图表中。

白银代币：由托管人决定，而非MiCA许可证

10月30日展示了法律框架如何迅速将产品排除在欧洲交易之外。对于代币化白银、铂金和钯金，根据提供商的说法，同样的框架不适用——这将检查的负担从立法者移回了投资者。现在值得采取三个步骤：

1. 确定销售法律实体及其监管状态。阅读产品条款，了解 contracting party 是谁，以及该机构是否持有授权。获授权提供商如何运作以及如何识别它们，请参阅我们对受监管加密货币交易所的比较。
2. 记录每个头寸的购买日期和一年截止日期。如果税收制度在年底发生变化，购买截止日期将成为投资组合中最重要的数字。投资组合跟踪工具会实时记录这一点，而非事后追溯。
3. 有意识地选择托管方式。如果代币可以提取到您自己的钱包，您可以自己决定访问权限；适合的设备详见硬件钱包比较。如果产品仅存在于提供商的基础设施中，托管人仍然是决定性因素。

受限资产列表和转换条款已在交易所帮助页面的MiCA受限稳定币部分发布。（截至2026年10月29日。本文不构成投资建议。价格和费用结构会发生变化；购买前请与提供商核对条款。）