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FollowingSEC就涉及功能性非证券加密资产的回购行为更新指导原则
美国证券交易委员会（SEC）工作人员在其关于加密资产的常见问题解答（FAQ）中，针对涉及“无中心化方”的功能性非证券加密资产的回购行为，新增了相关条件。该更新明确了在何种情况下代币回购公告可能不构成投资合同。
9月28日更新的FAQ指出，对于没有中心化参与方的功能性加密系统，其回购行为通常不被视为对管理努力的承诺。这一调整此前引发了16z Crypto总法律顾问Miles Jennings的关注与讨论。
回购指导中的“中心化方”条件
SEC公司金融部更新了其加密资产FAQ中的第2.5条，增加了“功能性系统无中心化方”这一条件。根据此项指导，发行人若宣布回购非证券类加密资产，且该系统符合上述条件，则该行为不构成对基本管理努力的承诺。
然而，如果加密系统尚不具备功能性，宣布回购可能会构成此类承诺。特别是当发行人将该项目宣传为能够为代币持有者产生收益或回报时，情况更是如此。
此次修订受到了Miles Jennings评论的影响。作为16z Crypto的总法律顾问兼政策负责人，Jennings曾警告称，此前的措辞可能导致发行人通过宣布回购来规避投资合同的认定。
其他加密分类条件的解释
更新后的FAQ还涉及促销声明、质押收据代币以及去中心化系统等问题。工作人员表示，仅宣传系统当前的实用性或潜在功能，在没有额外承诺的情况下，通常不构成对管理努力的承诺。
一旦系统进入功能性阶段，涉及维护、升级、安全性和网络增长等服务，通常不再满足Howey测试的标准。但是，如果发行人将其承诺转让给另一方，原有的投资合同关系并不会因此终止。
SEC工作人员还解释称，质押收据代币可能被归类为数字工具或数字商品，具体取决于其结构。收据必须证明所有权，且不得赋予发行人对存入资产进行借贷、质押或其他使用的控制权。
指导性质为非约束性员工解读
FAQ明确指出，其中的回答仅代表公司金融部员工的观点，并非正式的SEC规则或法规。
委员会既未批准也未否决该内容，这些解释不具有法律效力，也不会改变现有法律。
文件还指出，交易平台仅在符合《证券法》第405条定义的情况下，才被视为推广者。
