CLARITY法案在参议院受挫，预示DeFi与美企的未来走向

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CLARITY法案参议院表决受挫：加密监管的未来走向

9月15日，旨在规范数字资产市场的《CLARITY法案》在参议院未能获得通过辩论所需的票数，以49票赞成、50票反对的结果，距离法定的60票门槛还差11票。尽管该法案并未正式死亡——因为重新审议动议仍在待决状态，且众议院金融服务业委员会主席、该法案的众议院提案人French Hill希望在中期选举后再次尝试——但几周后，美国加密开发者面临一个更迫切的问题：当清晰性源于证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）的监管，而非国会立法时，这种清晰性究竟有多可靠？

机构层面的监管指引正以远超立法的速度到来，而这恰恰是问题所在。行政指导的法律效力远不及成文法。机构的豁免权和规则可以为特定产品开辟道路，但这些措施不具备永久性效力。未来的政府可以重写或撤销任何此类规定。

9月15日发生了什么？

此次投票属于程序性投票，这一区别直接影响后续进展。根据参议院规则，任何参议员都可以通过冗长发言无限期延长辩论，而打破僵局需要提出“结束辩论”动议，这需要五分之三的超级多数票，即60票。多数党领袖John Thune于8月8日提交了结束辩论动议，从而引发了9月15日的投票。参议员们并非在对法案的最终通过进行投票，而是在就是否将其提交至参议院全体大会进行辩论进行投票。他们投了反对票。官方记录显示，结束辩论动议以49比50失败（记录投票第234号）。所有民主党人和独立人士均投了反对票，另有四名共和党人加入：Susan Collins、Josh Hawley、Jerry Moran和Thom Tillis。Chris Coons参议员未投票。支持仅来自其余49名共和党人。

Tillis的反对票并非出于反对，而是策略考量。与多数派一起投票反对结束辩论，使他能够提交重新审议动议，从而在不重启整个程序时钟的情况下保持法案活力。如果从精神层面将Tillis计为一票赞成，实际上有50名参议员支持推进该立法。但数学计算上仍短缺10票。

法案为何受阻？三大分歧点

考虑到该法案一路走来所取得的进展，其失败显得尤为引人注目。众议院于2025年7月以294比134通过了其版本，参议院银行委员会于2026年5月以15比9通过了该法案，其中两名民主党人表示支持。然而，这一联盟因三个问题而破裂。

伦理道德

民主党人要求制定明确的利益冲突规则，涵盖总统及其家人，后者的加密业务已产生超过十亿美元的申报收入。最终的共和党文本禁止联邦官员发行或赞助数字资产，并要求对重大持股进行剥离或放入盲信托。民主党人认为这远远不够。“我认为伦理条款还不够到位，”Mark Warner参议员在投票前一天表示。

稳定币收益

美国银行家协会、银行政策研究所及其他银行贸易团体全年游说，试图关闭他们认为的漏洞：交易所向稳定币余额支付奖励。他们认为这些奖励类似于存款利息，可能会将资金从银行抽离。妥协后的文本将禁止平台向闲置的稳定币余额支付收益，但仍允许与用户活动直接相关的奖励。银行希望获得更多限制；而加密货币行业的部分成员则认为这已经过多。

州级执法权

9月14日，由纽约总检察长Letitia James领导的18个州的总检察长要求参议院否决该法案。他们认为该法案的语言可能会削弱各州追究加密欺诈责任的能力。James称该法案将“鼓励骗子”。堪萨斯州总检察长Kris Kobach和俄亥俄州总检察长Andy Wilson两名共和党人也签署了这封信。

立法行动是否仍有可能？日历限制

从程序角度来看，该法案仍然有效。重新审议动议使H.R. 3633保留在参议院日程表上，允许Thune领袖在凑齐60票时再次发起投票。先例存在：GENIUS法案在2025年5月的首次结束辩论投票中以48比49失败，但在随后的谈判中，十一天后以66比32通过。

参议院公布的2026年日程显示，参议院将于10月5日至11月6日期间处于州工作期，因此没有10月的全体会议时间；参议员们回家竞选。11月3日中期选举后，参议院将恢复工作，进入跛脚鸭会议阶段，期间因退伍军人节和感恩节休会，目标解散日期约为12月18日。这意味着只剩下大约四到五个工作日。

整个众议院和约三分之一的参议院都在选举范围内。如果在跛脚鸭会议期间没有达成协议，第119届国会将于2027年1月3日结束，该法案也将随之消亡。新一届国会必须从头开始，提出新法案，进行新的委员会审议，并且参议院多数党可能会发生变化。与参议院努力最密切相关的两名共和党人也将离开：Lummis于2025年12月宣布不寻求连任，Tillis也将退休。

代表French Hill继续为该措施倡导。他于10月7日表示，他对跛脚鸭会议的投票仍抱有希望，强调行政立法不能替代成文法。一些市场分析师则不太乐观：Galaxy Research的研究主管Alex Thorn在7月24日将法案成为法律的可能性从50%下调至30%，随后在8月中旬进一步降至10%。Polymarket的交易员在9月14日为2026年实施定价为30%的机会。投票后，合约价格跌至约6.5%。

备选方案：监管机构介入

监管机构已独立采取行动。投票两天后，SEC宣布了创新豁免（Innovation Exemption），这是一项有效期长达五年的有条件命令。该命令允许符合条件的“代币化证券场所”通过许可的自动做市商和流动性池促进代币化美国上市股票的交易，而无需完全注册为交易所。这些流动性池的资本提供者也相应免除经纪-交易商注册要求。

该豁免包含严格参数：代币化资产必须具有完整的股东权利，包括股息和投票权，排除合成衍生品。股票发行人保留选择退出第三方代币化的权利。此外，场所面临成交量和上市上限，并必须在启动前提供30天的提前公开通知。SEC主席Paul Atkins在其公告中提及国会不作为，指出该命令紧随参议院未能推进CLARITY法案之后。

创新豁免只是SEC更广泛推动的一部分。今年3月，该机构发布了关于数字资产何时被视为证券的最新指南。8月18日，它提出了《加密资产条例》（Regulation Crypto Assets），这将创建量身定制的注册豁免，包括针对早期发行人的500万美元、四年的上限，以及去中心化代币的安全港。公众评论期于10月20日结束。10月1日，SEC还提出了更新的托管框架。

CFTC于10月5日采取了行动，发布了拟议规则制定事先通知（ANPRM），这是机构发布实际规则文本之前的阶段。它预览了《商品交易法》第2(c)(2)(D)条下的两个框架，涵盖以杠杆、保证金或融资提供的零售商品交易。Regulation CTX将定义哪些零售加密交易归CFTC管辖。Regulation CAM将为提供此类交易的交易所创建一个全新的“加密资产市场”注册类别。该通知于10月13日发表在《联邦公报》上，评论截止日期为2026年12月14日。这对于任何向美国用户提供杠杆的平台或协议来说，都是具体的行动项目。

CFTC还在9月17日发布了一份关于前端界面开发者的不予执行立场。根据Letter 26-25，提供连接用户与CFTC注册实体的软件界面的开发者，如果满足特定标准，可免于作为介绍经纪人注册。Phantom在今年3月在类似条款下获得了个别豁免。

Bernstein分析师Gautam Chhugani领衔预测，SEC和CFTC将加速推进解决资产分类、DeFi保护、自我托管和股权代币化的规则制定。Michael Saylor在投票后的第二天也在公开场合做出了同样的押注。

监管机构无法给予什么？

机构路线优于没有路线，SEC和CFTC今年秋天所做的一些事情确实有用。但建设者不应将其误认为是CLARITY法案旨在交付的内容。

耐久性：创新豁免运行时间长达五年，未来的委员会可以缩小或撤回它。CFTC的不予执行函是工作人员立场，仅在正式规则取代它们之前有效。成文法约束每一届未来政府，直到国会改变它。Galaxy的Thorn指出，民主党政府可能会推翻SEC的工作。

范围：机构行动不约束法院，自2024年最高法院Loper Bright裁决以来，法官不再服从机构对模糊法律的解读。它也不约束州总检察长，那18位给参议院写信的人打算继续执行。《加密资产条例》提议 preempt（预先占据/取代）州注册规则，但通过规则进行的preemption比写入法律的preemption更容易受到挑战。

管辖权：只有国会才能重划SEC和CFTC之间的界限。CFTC主席Michael Selig承认，与CLARITY不同，他的机构不能要求现货加密交易必须在注册平台上进行。

过程：CFTC处于ANPRM阶段。拟议规则、最终规则和可能的诉讼仍在前方。那是几年，而不是几个月。

对各行业板块的影响

DeFi协议和开发者

对于编写和发布非托管软件的人来说，目前仍没有法定安全港。参议院文本本可以提供开发者保护，并明确说明何时必须向CFTC注册的“名义上去中心化”协议。结束辩论投票终结了这一点。现有的监管救济范围狭窄。SEC的命令适用于在带有识别操作者的许可流动性池中交易的代币化股票。根据法律分析，豁免不适用于完全去中心化的协议。同样，CFTC Letter 26-25适用于前端界面提供商，而非去中心化衍生品协议。CFTC提出的28天实际交付规则为杠杆现货产品提供了潜在框架，但仍需接受公众评论。

稳定币

稳定币领域受到的影响最小。2025年7月签署的GENIUS法案已为支付型稳定币发行人设定了联邦规则，失败的投票使其不受影响。收益生成仍然是关键的监管问题。虽然GENIUS法案禁止发行人直接支付利息，但第三方收益和交易所奖励在没有明确法定参数的情况下运作。

代币项目和美国建设者

SEC的3月解释及其《加密资产条例》提案给发行人提供了比两年前更多的地图，但该提案尚未最终确定，其初创企业豁免上限为四年内500万美元。其中一些活动预计将转移到其他地方。Gate交易所创始人兼CEO Lin Han在投票后表示，资本和人才“流向规则最清晰的環境”。总部位于迪拜的加密律师Irina Heaver，NeosLegal创始人，直言不讳地说：“在阿联酋，我们实际上拥有清晰性。”刚刚发布自己许可规则的澳大利亚也在争夺相同的团队。

11月前关注重点

10月20日：SEC拟议《加密资产条例》的评论截止。
SEC后续动作：关注《加密资产条例》的最终版本、托管提案的评论期，以及一旦场所开始提交30天通知后对创新豁免的任何修改。
11月3日：中期选举。每个党派在1月份参议院 caucus 的大小比竞选轨道上的任何言论都对CLARITY重启更重要。
选举后：跛脚鸭会议（约从11月9日开始）：任何尝试处理Tillis的重新审议动议并进行第二次结束辩论投票的努力。关注协商中的民主党人，特别是Kirsten Gillibrand和Angela Alsobrooks，Lummis称赞她们进行了善意接触。
12月14日：CFTC Regulation CTX和Regulation CAM通知的评论截止。
2027年1月3日：第119届国会结束。如果届时法案未通过，新一届国会将从头开始。

目前，行动是在活跃的SEC和CFTC框架基础上构建，同时准备好应对它们的变化。机构豁免从来就不是永久性的，如果没有成文法的支持，它们将保持：临时、可修订，且在一届政府之后看起来截然不同。