代币化黄金：PAXG未获MiCA批准，10月30日前需关注的事项

欧洲交易所终止代币化黄金支持：PAXG持有者的困境与出路

目前，通过欧洲交易所持有代币化黄金的投资者正在失去其头寸。Coinbase宣布，针对欧洲经济区（EEA）的零售客户，将停止对14种代币的支持，其中包括大家熟悉的美元稳定币以及PAXG（Pax Gold）。截止日期为10月30日。在此日期之后，账户中剩余的任何资产都将被交易所自行转换为USDC，即一种美元稳定币。这意味着对黄金的索取权变成了对美元的索取权，而持有者并未采取任何主动行动来促成这一转变。

这一变化的根源在于监管规则，而非交易所的主观意愿。根据欧盟《加密资产市场法规》（MiCA），黄金代币属于一个独特的类别，迄今为止，没有任何发行方获得该类别的授权。本文将阐述PAX Gold的本质、为何金条会成为监管难题、德国投资者仍有哪些途径可用，以及强制转换对税务的影响。

PAX Gold是什么：一枚代币对应伦敦金库中的一金衡盎司

PAX Gold（简称PAXG）是以太坊区块链上的一种代币，每枚代币代表一单位实物黄金的金衡盎司（troy ounce）。金衡盎司是黄金市场的交易计量单位，等于31.1035克纯金。在其产品页面上，发行方Paxos声明，每个代币代表符合伦敦金银市场协会（LBMA）“合格交割”标准的一根金条所对应的一金衡盎司黄金，这些金条存放在伦敦金银市场协会的保险库中。因此，持有PAXG的人拥有底层黄金的所有权，由Paxos信托公司托管。

“伦敦合格交割”是一份书面规范，而非营销术语。该标准对金条的纯度、重量范围和来源记录设定了极其精确的要求，使得批发商无需自行检测即可接受。Paxos引用月度核查报告来证明分配给用户的黄金，并表示不收取存储费。该公司本身是一家受美国货币监理署（OCC）监督的美国信托公司。

其实际吸引力在于可分割性。一根符合LBMA标准的金条重约400金衡盎司，价值超过100万欧元，而代币可以以分数形式转让。价格跟随黄金波动：周二上午，PAXG价格为每枚4,063美元或3,652欧元，比前一天高出约1%。

10月30日：Coinbase将14种代币转换为USDC

Coinbase已告知其欧洲经济区客户，14种资产将在零售业务中不再受到支持。据一致报道，受影响的资产包括USDT、PYUSD、USD1、DAI、PAX、GUSD、GYEN、BUST、UST、RAI、PAXG、MUSD、USDS和TGBP。在欧洲平台上，购买、出售和交换这些资产已被阻止。在截止日期之前，仅保留向外部钱包提现的通道。

如果届时未采取任何行动，用户将保留价值但失去资产：剩余余额将按照当时的市场汇率转换为USDC或其他支持的资产。对于截止日期后到达的存款，交易所明确表示不予入账且无法追回。最后这一点是整个过程中最重要的部分，因为它也适用于那些因习惯向旧存款地址发送代币的用户。

这并非单一交易所的孤立事件。过去几个月，这种动向一直在欧洲市场蔓延。我们早在10月初就描述了Coinbase的强制转换情况，当时焦点集中在USDT和DAI上。PAXG作为黄金代币也出现在名单上，有着其自身的逻辑，而这逻辑源于监管规定。

为何金条在MiCA下成为“参考资产代币”？

MiCA将加密资产分为若干组，其中两组适用严格的特殊规则。第一类是电子货币代币，其价值挂钩于单一官方货币，如欧元或美元代币。第二类是参考资产代币（Asset-Referenced Tokens, ART），即其价值依赖于单一货币以外的参考物的代币。

黄金正是这样一种参考物。这使得所有黄金代币都归入ART类别，而该类别的义务非常繁重。德国监管机构BaFin在其关于该法规的专业文章中概述了其自2024年以来在德国发行人身上应用的框架轮廓。ART发行人需要获得国家监管机构的授权，或者自身必须是持牌信贷机构。此外，还需具备正式批准的白皮书、自有资金要求、单独持有的储备金以及持有人的永久赎回权。

这种严厉性是刻意为之。ART规则的出台源于对私人代币可能大规模作为支付手段与欧元并列的担忧。因此，监管为特别大型的ART提供了额外层级，要求更高的资本和流动性，欧洲央行可以将任何被认为对货币政策敏感的ART指定为敏感资产。在该框架内，代币化金条在法律上与货币篮子代币完全相同，尽管很少有人用它进行支付。

ART类别自2024年6月开放至今仍是空白

参考资产代币的规则自2024年6月30日起生效。两年过去了，行业媒体crypto.news的研究发现，该类别中没有任何获授权的发行人。数字为零，而不仅仅是低：没有黄金代币，没有篮子代币，也没有任何商品代币。世界上最详细的加密监管法规为此预留了一个抽屉，专门用于黄金，但这个抽屉目前是空的。

与此同时，其市场规模却不容小觑。周二上午，两大领先产品PAX Gold和Tether Gold的总市值约为51亿美元。贸易媒体稍早前的读数略低于44亿美元，差距由高金价解释。将市值换算回金衡盎司，这两只代币相当于近39吨黄金，其中PAX Gold约占13.9吨，Tether Gold约占25.2吨。这两个产品均处于正式欧盟框架之外，但被欧洲人持有。

布鲁塞尔目前正在讨论这一缺口。欧盟委员会正在审查MiCA是否应扩展到代币化的现实世界资产、DeFi和质押，这也重新引发了对空ART类别的质疑：要么使要求变得可行，要么取消该类别。在此期间，现状保持不变。

Paxos在芬兰获许可，但PAX Gold并未获授权

这里存在一个让许多持有者产生误解的情况。Paxos确实在欧盟获得了授权：该集团运营一家受芬兰监管的实体，并利用它将美元代币USDG作为电子货币代币带入欧洲市场。该许可证仅涵盖其被授予的范围。根据MiCA，美元电子货币代币和参考资产的黄金代币是两个不同的产品，遵循两种不同的程序。

对于PAX Gold而言，这意味着发行人在欧洲可达，但其产品在欧盟框架下仍未获得授权。因此，欧盟内的持牌交易所不得让不合规的代币永久可交易，这正是Coinbase目前正在履行的义务。要检查交易平台在欧洲依据何种权限运作，请参阅我们的交易所MiCA授权对比分析。

持有PAXG并不被上述规定禁止。监管针对的是发行人和服务提供商，而非拥有自己钱包的个人。德国的持有者可以拥有PAXG，并在去中心化交易场所转移和交换它。消失的只是通过受监管交易所的便捷途径。

Tether Gold对比：XAUT持有25吨，PAX Gold近14吨

第二大供应商是Tether Gold，代码XAUT，同样是一枚代币对应一金衡盎司。从供应量来看，XAUT更大：约809,000枚代币，而PAX Gold约为446,000枚。在价格上，两者几乎持平，周二上午相差约8美元。我们在2025年4月曾描述XAUT为对冲贸易冲突的工具；自那以来，监管立场明显收紧。

在监管方面，两者处境相同，因为两者都是未经授权的ART。对于德国的持有者来说，它们的主要区别在于访问方式和证明方式。PAX Gold提供查询功能，可通过钱包地址显示已分配金条的序列号、重量和存放地点。根据提供商的说法，该查询仅适用于以太坊或Solana钱包中的代币，不适用于交易所或其他托管机构的余额。

这就引出了一个在截止日期通知中被忽略的关键点：将代币化黄金留在交易所的用户，持有的是该交易所系统中的一个条目。只有在自己的钱包中，这个条目才成为可以单独检查其背书的代币。

赎回与访问：在没有受监管交易所的情况下持有者保留什么

区分代币与交易所账户条目的关键点很少在截止日期的辩论中被提及：赎回承诺。对于PAX Gold，Paxos指出可随时按 prevailing 黄金市场价格以美元赎回。机构用户还可以选择赎回符合LBMA认证的合格交割金条，或赎回所谓的未分配伦敦本地黄金（Loco London gold），即伦敦市场清算账户上的黄金。这一权利指向代币持有者。而将余额留在交易所的用户，持有的是对该交易所的债权。

购买途径仍然开放。如果受监管的场所消失，以太坊区块链上的去中心化交易所在欧盟境内仍然可用。在那里，用户承担两项成本，这些成本在交易所的价格中消失：每次转账的网络费用和订单簿薄时的价格偏差。这两项都可以在转换前查看，并且对小金额的影响比重更大。

简而言之，这是一个没有舒适答案的交易权衡。黄金代币的优势在于其可分割至金衡盎司的小数部分，以及全天候的可转让性，无需证券账户或保险箱。代价是缺乏投资者保护：对于没有ART授权的数字资产，监管关于储备、白皮书和赎回的义务不适用，持有者在发生争议时也无法寻求欧洲监管机构的帮助。重视交易所便利性的用户更适合持有实物黄金或黄金证券；需要代币可分割性的用户则需自行承担保管责任。

强制转换在税务上被视为处置

在税务方面，自动转换并非中性事件。当PAXG转换为USDC时，持有者放弃了一种加密资产并获得了另一种。税务局视此为处置行为，尽管没有人 consciously（有意识地）卖出。如果购买时间不足一年，收益将根据私人处置规则征税；如果超过一年，则适用一年期豁免规则。对于新的USDC，计时重新开始。

截止日期的逻辑至关重要。如果在截止日期前将代币提取到自己的钱包，这只是移动资产，自有地址之间的转账不构成销售。如果将其留在交易所，则允许以用户无法控制的价格进行税务相关的转换。此类强制转换所需的记录，详见我们关于稳定币强制转换税务后果的文章。

持有期的改革目前并未改变这一逻辑，但它影响着今年所有的决策。只要一年期规则适用，就需要仔细审视每个持仓的 acquisition date（取得日期），这就要求在转换前保持清晰的记录。

黄金ETC、金条和硬币：无区块链的路径

对于希望在投资组合中持有黄金的愿望，德国提供了MiCA完全不触及的途径。最直接的是实物投资黄金（金条或硬币）：购买免征增值税，持有一年后收益免税，且不需要托管人。缺点是买卖价差、运输费用以及可能的保险箱租金，且可分割性仅限于最小面额。

第二种途径是交易所交易的黄金证券，如德国常见的带有交付索赔权的黄金ETC。其税务处理存在争议：几个税务门户依赖联邦财政局的裁决，认为具有可行使交付索赔权的ETC被视为实物黄金，持有一年后免税；而其他账户则认为无论持有期多长均需预扣税。不同来源引用的判决年份不同，此处只能由税务顾问提供具有约束力的建议。

第三种途径仍然是代币，但采用自我托管。技术上，PAXG是以太坊区块链上的普通代币，可以转移到任何支持该标准的钱包。应用程序或专用设备均可用于存储。需要注意的是转账的网络费用以及未来出售将通过哪个交易场所运行。

一月将至：ESMA对不合规代币的最后期限

本周的日期属于单一提供商，但其背后是一个适用于整个欧洲市场的日期。欧洲证券和市场管理局（ESMA）在10月初发表声明，要求授权平台尽快结束对不合规代币的服务，最迟不超过三个月。由此得出的最终期限为2027年1月8日。详情见我们关于USDT退出ESMA期限的文章。

ESMA的声明不直接作为法律规范适用。文本约束国家监管机构，在德国由BaFin执行。在实践中，交易平台会遵循这一指示，关闭的顺序取决于各家机构的速度。对于黄金代币持有者来说，这意味着在ART类别保持空白的情况下，出现更多此类截止日期的可能性远大于代币回归受监管交易的可能性。

欧盟委员会如何处理这一缺口仍不明朗

如果商品代币的授权变得可行，黄金代币有望以受监管的条件重返欧洲。但这没有具体日期，在此之前，欧盟境内的代币化黄金是一种你可以持有但几乎无法在授权平台上交易的产品。

总结：没有ART授权，仅剩自有钱包可选

局势可以用一句话概括：代币背后的黄金仍存放在伦敦金库，但通过欧洲交易所通往它的道路正在关闭。现在有三个合理的步骤：

1. 在截止日期前审查余额：检查每个账户是否存有这14种资产之一，并将其提取到你控制的地址。可使用硬件钱包来完成此操作。
2. 记录取得数据：在自动转换模糊线索之前，记录每个持仓的购买日期、数量和价格。相关工具可在加密货币税务工具对比中找到。
3. 确定未来的交易路线：在下一次购买前，决定出售将通过哪个场所进行，以及该场所在欧洲拥有何种权限。分类信息来自交易所MiCA授权对比。