代币化股票：为何你并不真正持有股份，发行方又背负何种风险

2026年8月12日，Crypto.com在欧洲经济区推出了一款产品，它看起来像买股票，但法律上却是完全不同的东西。

这款产品名为“代币化股票”，据该公司称涵盖1500只美国股票和基金，并在其自有应用程序中全天候运行。德国属于欧洲经济区，因此该产品也面向你。

供应商的公告中包含一句话，概括了整件事：投资者不获得基础资产的法律或实益所有权，也不获得附属于它们的任何股东权利。任何想通过加密应用交易股票的人，并不是在购买公司的股份，而是在购买一份关于其价格的合约。这种结构现在出现在几个大型交易场所。本文阐述了你所持的是什么、谁在背后支持它，以及如何识别证券的真正所有权。

代币化股票是衍生品，而非公司股份

股份是股份公司股本中的一份份额。随之而来的是成员权利：在年度股东大会上的投票权、利润分成的请求权、增资时的认购权、知情权。在证券账户中持有股份的人拥有公司股份，即使托管是通过银行和中央证券存管机构进行的。

代币化股票是区块链上的一条记录，它指向该股票的价格。发行人承诺使代币的价值与基础资产的价格保持一致，并按现行价格赎回。从法律上讲，这是一种衍生品，即对一家公司的债权。基础资产明确不在你的资产范围内。

为何日常使用中界限变得模糊

界面设计造成了混淆。应用显示知名公司的股票代码，旁边是实时价格，下方是买入按钮。关于法律性质的说明只出现在产品说明文件中，你必须确认但可以不阅读。

触发点：Crypto.com在欧洲经济区推出代币化股票，涵盖1500种基础资产

2026年8月12日从塞浦路斯利马索尔发布的公告列出了具体数字。可交易1500种基础股票和基金的代币，包括NVDA、TSLA和AAPL，以及GLD和SLV等商品基金。据该公司称，交易全天候进行，并且可以买卖零碎份额。在未定日期的推介期内免收佣金；在同一段落中，该公司指出仍可能适用货币费用或价差。

90天内最大的加密资产，基于CoinMarketCap数据

这种模式并不新鲜。币安早在2026年6月就以bStocks名称推出了代币化美国股票，Robinhood和Coinbase也活跃在这一领域。因此，此次发布与其说是新奇事物，不如说是一个剖析这种结构的机会。细节来自公司的新闻稿。

无所有权，无投票权：产品文本中的决定性句子

英文原文指出，这些代币不赋予基础资产的“法律或实益所有权”。这两个术语都很重要：法律所有权指正式所有权，实益所有权指经济上的所有权。因此，两个层面都被排除。

在实践中，这意味着你不会被记入任何股东名册，你不会被邀请参加年度股东大会，你对股息和监事会都没有投票权，在增资中你也不享有任何认购权。对于那些将股票视为参与而非纯粹押注价格的人来说，这类产品恰恰失去了构成参与的部分。

发行人风险而非隔离资产：破产时谁在你前面

经济上最重要的区别在于破产。在德国设立的投资基金是隔离的：基金资产与管理公司的资产分开，如果管理公司无力支付，基金资产不会进入破产财产。你自己证券账户中的股票同样受到保护，因为银行为你持有它们。

对于衍生品，情况并非如此。你的头寸是对发行人的债权，如果发行人破产，你作为债权人排队。该公司在其公告中指出了这一风险，并明确列出了交易对手风险，以及市场风险和流动性风险，同时指出投资者可能会损失部分或全部投入资本。

由经纪商托管对此没有改变

根据公告，基础资产由Alpaca持有，这是一家在美国受监管的经纪商。这保障了发行人的头寸。它不会自动为你创造直接的交付请求权；你是否能接触到这些资产取决于发行条款。

Foris Capital CY Limited：CySEC牌照和欧盟护照涵盖的内容

根据公告，欧洲经济区的发行人是Foris Capital CY Limited，前身为A.N. Allnew Investments Limited。它受塞浦路斯证券监管机构CySEC监管；其作为塞浦路斯投资公司的授权编号为344/17，依据《投资服务法》第87(I)/2017号，塞浦路斯据此实施了MiFID II，并且该授权已根据服务自由通知到其他欧洲经济区国家。

欧盟护照是一种真正的保护机制，但它转移了责任。母国监管机构仍然是塞浦路斯，而非德国的BaFin。投诉和庭外争议解决通过塞浦路斯机构进行，通常使用英语。如果你关心监管机构在哪里，应该在开户前核实这一点。

德国《电子证券法》展示了真正的代币所有权是什么样

认为区块链上的证券必然只是价格复制品的说法是错误的。德国自2021年起就有了自己的法律框架。《电子证券法》允许证券在没有证书的情况下发行，由发行人将其记入电子证券登记册。如果登记册保存在去中心化记录系统上，该法称之为加密证券登记册和加密证券。

决定性因素是在第2条第3款中的一项简短规定：电子证券被视为《德国民法典》第90条意义上的物。可以对其拥有所有权、占有和善意取得，就像对纸质证书一样。第8条区分了通过托管人的集体登记和个人登记，在个人登记中，你本人作为权利人出现在登记册中。

该法允许股票做什么

范围比许多营销文本所暗示的要窄。它涵盖无记名债券、记名股票和无记名股票，其中无记名股票仅限中央登记册。无论如何，美国股票上的代币不在其范围内。但该法可作为衡量标准，看什么样的文件中你真正持有权利。

MiCA不适用：金融工具被排除在加密监管之外

一种普遍的误解认为，自MiCA以来，欧洲的每个代币都受到相同规则的监管。欧盟法规2023/1114却恰恰相反。根据第2条第4款(a)项，它不适用于属于金融工具的加密资产。股票衍生品是一种金融工具，因此它不属于MiCA，而属于MiFID II的范围。

对你来说，这意味着两件事。没有你可以参考的MiCA白皮书。相反，适用MiFID II的业务行为规则，即适当性评估、成本披露和目标市场确定。这不是一个更差的框架，而是一个不同的框架，文件也相应命名。

股息等价物而非股息：分配时会发生什么

如果基础资产背后的公司分配股息，你什么也得不到，因为你没有持有股份。公告指出，用户可能有资格获得“股息等价调整”，即对应于股息的调整。附带的说明同样明确：此类调整遵循各自的产品条款，并且不保证。

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这种区别不仅仅是措辞上的。股息是来自年度股东大会决议的对股份公司的债权；调整是发行人根据其自身条款进行的合同支付。实际股票存放在证券账户时可以部分抵扣的美国预扣税，在这里也不一定以相同方式处理。如果分红是你购买的原因，那么事先应该查清楚这一点。

全天候交易：交易时间外的价差和流动性

这些产品最强大的卖点是可以在周末和隔夜交易。基础资产在这些时间处于静止状态：纽约证券交易所关闭，没有连续参考价格。发行人仍然报出买入价和卖出价，并且是自担风险。

这个风险以价差的形式转嫁给你，即买入价和卖出价之间的差距。当发行人对冲成本变高时，价差会扩大，例如在周日晚上或季度财报发布前。对于以美元计价的产品，还要加上货币附加费。据该公司称，免佣金交易仅适用于未注明结束日期的推介期。

出于税收目的，赎回请求权区分了两种不同的制度

在德国，代币的征税取决于其法律构建方式。如果它将针对发行人的金钱偿还请求权证券化，那么货币债权是显而易见的分类：收益则属于投资收入，需缴纳统一预扣税，无论持有期长短。如果不存在此类请求权，则可能被归类为其他经济资产，私人处置交易适用一年持有期。

这个分叉就是为什么所有权问题不是一个学术问题。哪一方适用于代币化股票，我们在2026年8月10日进行了阐述，包括通过发行人文件的路径以及适用哪个税收附件的问题：在德国对代币化股票征税。重要的是，投资收入的损失不能与加密资产的收益相抵销，因为它们分属不同的类别。

首次购买前的清单：产品文件中的五个细节

每个供应商在交易前都会提供一份产品说明文件。以下是需要查看的五个要点：

发行人和监管机构。合同中是哪家公司，位于何处，由哪个机构监管，牌照号码是多少？

头寸的法律性质。它说的是衍生品、债务证券还是证券？只有最后一种才能赋予你对基础资产的权利。

支持和托管。基础资产是否已存放，存放在哪里，在破产时你能否接触到它们，还是仅拥有一项债权？

分配的处理。是否有股息调整，是否保证，以及如何处理外国预扣税？

所有成本构成。佣金、价差、货币附加费、托管费，以及推介期何时结束的问题。

如果你对其中任何一点没有找到明确说明，这本身就是信息。一个读了15分钟还无法确定其法律性质的产品，不适合放在长期投资组合中。

购买代币化股票：需要记住的要点

在购买前确定你获得的是所有权还是债权。如果产品文件说衍生品，你持有的是对发行人的债权，并承担其违约风险。如果你正在寻找一个具有明确分配的受监管交易场所，可以在受监管加密交易所的比较中找到供应商。

比较总成本，而不仅仅是佣金。价差、货币附加费以及推介期结束比佣金栏里的零更重要。哪个供应商运行哪种结构，由经纪商比较显示。

从一开始就记录每个头寸。你的收益是适用统一预扣税还是一年持有期，取决于产品的法律性质，如有疑问，你必须能够证明。相关工具可在加密税务工具比较中找到。